叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直;@想要到美国，希望能够在那里出:.人头(%\地，但他的偷)+渡计划却屡屡\,失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万=;-=梓]良 ,饰）的男/,#子，两人一见如故，
!结为-了好友#。+:　　黄-)克强和青梅竹马阿男（叶
\`童 饰:/）两情相悦，无*(奈阿男的父亲却要 将阿男嫁[` 给她并不喜欢的富)!家子-.+弟，黄克强和阿男决定$@私奔\。然而，就.!- 当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，:(出国\的计划再次流产。之后，阿男惨遭,巡警强暴，黄克强终于得/%到了-[阿男父亲的认可，而叶剑飞+)^则成为了“日军太保”，至[@-此，三人依然没(@有忘记当初
:-!的约定，他们登上了难民船，开` 始了他+.#们最+后的旅行。