上世纪30年代，凭借空中=飞人而闻名 遐迩的上海常`!]福马戏团正四处巡演，其 !间=状况不断，全靠当家人沈师傅（午[马 :?饰）和众位徒弟、女儿 ]齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演_#.出中，日寇的飞机投下颗颗
^^_炸弹，炸毁了)^马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然!而$国难当头((=，只\得各自奔前(!程。　　沈师傅带着;大女儿;?^*丁梅（ 李莉$%莉]^ 饰:#）、$二女丁兰[;（温碧/)!霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 (@ 饰）、大女婿义天（林威 饰） @;以及几个#小徒弟南下，准备投奔在,;^那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰=）也尾随前来。覆巢之下安有完]卵，@+:他们所要依靠之人*也各遭各*\难。 ,义东等人只得瞒*+;着师傅在街头卖;艺，由此!
=\(结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的+种种不公……