清朝初
[+期，康熙皇帝尚 #^且?.年少，奸臣(?从中控制^#+政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组@织。“天地会” ]首领陈近南（(刘 ,松仁 饰#$))）在一次!?行动中幸得韦?((小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此#%?加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有)_清朝秘密 *的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹 ，做了大官。小宝陷入,了@两难的状态，他既要执行.任务却又跟皇帝成为了好朋友。^,/就_ 在小宝想`要逃走..之际，师父陈近#`南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久
) ，小宝便受*到了鳌拜同盟以及假太!后的追/$杀，与天地$*+会的人大(]战起来。