清朝初期,，康熙?皇帝尚且年#少，奸臣从 中控 .制政权，民\\不聊生。“天地会”是一个推^ $ 翻清朝的%/,民间组织。]“^天地`, 会”/首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周*:-星驰@;+ 饰）相救，?@`小宝就此 =加;入天地会，被 派到王宫当卧(
底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机!灵的小宝\.很快=\便成为了皇上的心腹，做了大官。
小 @ 宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却@%,`\又跟皇帝成为了好朋友。就- .在小宝想要逃走之际，师父陈近南% 也找到了他，并派人监视他回到王宫。不,( 久，小宝便受到了鳌拜同盟以_及^假太后^:的追杀，
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与天地会^`的人大战起来。